17.3.1993

Välimiesoikeuden välitystuomio 13.10.1987

Keskuskauppakamarin A:n pyynnöstä osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n ja 16 luvun 5 §:n nojalla asettama välimiesoikeus on A:n A:n Liikenne Oy:öön ja Superlinjat Oy:öön kohdistamasta hakemuksesta lausunut, että A oli A:n Liikenne Oy:n osakkeenomistajana, äänestettyään A:n Liikenne Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 15.8.1986 A:n Liikenne Oy:n sulautumista Superlinjat Oy:öön koskevaa päätöstä vastaan ja tehtyään sitä ennen osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:ssä tarkoitetun lunastusvarauksen, 10.9.1986 vaatinut A:n Liikenne Oy:n hallitukselta yhtiötä lunastamaan omistamansa 50 A:n Liikenne Oy:n osaketta 27 955 markan hinnasta osakkeelta eli yhteensä 1 397 750 markan hinnasta. A:n Liikenne Oy:n hallitus ei ollut kuitenkaan suostunut siihen, vaan oli tarjoutunut suorittamaan osakkeista lunastushintana fuusiovastikkeen määrän 500 markkaa osakkeelta eli yhteensä 25 000 markkaa. Kun lunastushinnasta ei ollut päästy sopimukseen, oli lunastushintaa koskeva erimielisyys A:n hakemuksesta jätetty Keskuskauppakamarin määräämän välimiesoikeuden ratkaistavaksi.

Välimiesoikeus on todennut olevan kiistatonta, että 275 A:n Liikenne Oy:n osaketta omistanut A oli 31.12.1985 myynyt 225 osaketta B Oy:lle 6 225 000 markan kauppahinnasta. Kiistatonta oli myös, että A:lle näin ollen jäi 50 A:n Liikenne Oy:n osaketta. Kiistatonta oli edelleen, että A oli jättänyt nuo 50 osaketta myymättä verotuksellisista syistä.

Erimielisyyttä osapuolten kesken vallitsi siitä, oliko A myydessään 225 osaketta tarkoittanut luopua koko omistuksestaan A:n Liikenne Oy:ssä. Superlinjat Oy oli väittänyt, että A oli tarkoittanut luopua koko omistuksestaan myydessään 225 osaketta ja ettei A:lle jääneille 50 osakkeelle ollut tarkoitettu jäämään niiden nimellisarvoa 500 markkaa osakkeelta korkeampaa arvoa. A:n mielestä hänelle jääneiden 50 osakkeen käyvän hinnan määrittelyssä oli ensi sijassa otettava huomioon A:n Liikenne Oy:n osakkeilla 13.6.1986 tehty kauppa, jolla eräs A:n Liikenne Oy osakkeenomistaja lunastettuaan A:n B Oy:lle myymät 225 osaketta oli myynyt ne Superlinjat Oy:lle 6 325 000 markan kauppahinnasta, sekä niillä 19.6.1986 tehty kauppa, jolla eräät A:n Liikenne Oy:n osakkeenomistajat olivat myyneet 25 osaketta Superlinjat Oy:lle 695 000 markan kauppahinnasta.

Jutussa ei ollut edes väitetty, että A olisi sopinut kenenkään kanssa, että hän tulevaisuudessa myisi omistukseensa 31.12.1985 vielä jääneet 50 A:n Liikenne Oy:n osaketta, puhumattakaan, että olisi selvitetty, millaisilla ehdoilla myynti tapahtuisi.

A:n ja B Oy:n välistä osakekauppaa koskevassa kauppakirjassa todettiin muun muassa, että "myyjä asettaa paikkansa yhtiön hallituksessa ostajan käytettäväksi sekä luopuu toimitusjohtajan tehtävästä ja asemasta yhtiössä välittömästi sillä hetkellä, kun osakkeiden omistus- ja hallintaoikeus ovat...siirtyneet ostajalle". Lainattu ehto samoin kuin muutkin kauppakirjan ehdot olivat ehtoja, joita käytettiin luovutettaessa kaikki tietyn henkilön omistamat osakkeet, mutta myös silloin, kun myyjä luovuttamatta kaikkia osakkeitaan luovutti osake-enemmistön. Kauppakirjan sanamuoto ei siten tukenut Superlinjat Oy:n väitettä, että A olisi 31.12.1985 luopunut koko omistuksestaan yhtiössä.

A:n ja B Oy:n edustajan lausumat eivät tukeneet käsitystä, että A olisi 31.12.1985 myydessään 225 osaketta tarkoittanut luopua myös hänelle vielä jääneistä 50 osakkeesta tai että olisi tarkoitettu, että noita 50 osaketta olisi arvostettava eri lailla kuin A:n Liikenne Oy:n muita osakkeita. Muidenkaan jutussa kuultujen henkilöiden kertomusten perusteella ei voitu katsoa selvitetyksi, että A:lla olisi ollut sanotunlainen tarkoitus. Hänen saamastaan kauppahinnasta ei voitu tehdä Superlinjat Oy:n väittämää johtopäätöstä. Toimivan, liikennöintiä harjoittavan yhtiön arvoa oli mahdotonta määritellä yksiselitteisesti. Yrityksen "oikea" arvo oli se hinta, jonka myyjä ja ostaja sopivat. Eri ostajat voivat päätyä saman yrityksen osalta hyvinkin erilaisiin arvoihin. Vaikka A oli kenties saanut 225 osakkeestaan hinnan, jota jonkun henkilön tai joidenkin henkilöiden arvioiden mukaan voitaisiin pitää hyvänä hintana A:n Liikenne Oy:n koko osakekannasta, ei tästä voitu päätellä, että A olisi luopunut koko omistuksestaan. Ostaessaan vain 225 osaketta A:lta B Oy:n oli tullut ottaa huomioon, että A:lle oli jäänyt vielä sellainen osakemäärä, jolla hän voi käyttää esimerkiksi niin sanottuja vähemmistöoikeuksia yhtiössä. Vastaava näkökohta oli tullut ottaa huomioon osakkeet B Oy:ltä lunastaneen henkilön ja tämän seuraajan. Oikeussuhteet tulisivat aivan liian epäselviksi, jos vastoin myyjän ja ostajan sopimusta voitaisiin katsoa, että myyjä oli tosiasiassa luopunut koko omistuksestaan, kun kauppakirjan mukaan kaupan kohteena oli ollut vain 225 osaketta myyjän 275 osakkeesta. Näin ollen välimiesoikeus on katsonut, että A:n omistukseen oli 31.12.1985 tehdyn kaupan jälkeen jäänyt 50 A:n Liikenne Oy:n osaketta, joita oli yhtiön toiminnan aikana arvosteltava samalla tavalla kuin mitä tahansa kyseisen yhtiön 50 osakkeen erää.

Harkittaessa, mikä oli näille 50 osakkeelle määrättävä lunastushinta, lähtökohtana oli lain sanamuoto. Osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n mukaan sulautumista vastustaneella osakkeenomistajalla oli oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa "käypään hintaan". Lain 16 luvun 5 §:n 2 momentin mukaan "osakkeiden lunastushinnan määrätessään välimiesten on otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat". Hallituksen esityksessä eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi todettiin seuraavaa: "Harkittaessa olisiko laissa tarkemmin määrättävä perusteet, joiden mukaan osakkeiden arvostuksen pykälässä tarkoitetuissa tapauksissa tulee tapahtua, on päädytty kielteiseen tulokseen. Näin lähinnä sillä perusteella, että osakkeiden arvostusperusteet eivät näytä olevan muotoiltavissa sellaisiksi yleisiksi säännöiksi, jotka olisivat kohtuullisen suppeat, mutta silti niin yksityiskohtaiset, että kussakin yksittäistapauksessa esiintyvät seikat tulisivat otetuiksi huomioon."

Osakeyhtiölain 14 luvun 8 §:ssä säädetyn emoyhtiön lunastusoikeuden osalta oli välitystuomioissa katsottu, ettei osakkeiden suhteellisella määrällä saanut olla vaikutusta lunastushintaan. Jos suhteellisella osakemäärällä olisi vaikutusta lunastushintaan, osakkeenomistajan oikeusasema osakeyhtiölain 14 luvun 8 §:ssä säädetyssä tapauksessa muodostuisi täysin turvattomaksi. Samoin oli asia nyt tarkasteltavana olevaa osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n mukaista lunastushintaa määrättäessä. Superlinjat Oy:kin oli todennut, että lunastettavien osakkeiden suhteellisella osuudella ei pääsääntöisesti saanut olla vaikutusta lunastushinnan määrittelyyn. Osakekohtainen lunastushinta oli näin ollen määritettävä samaksi riippumatta siitä, oliko sulautumista vastustaneella henkilöllä lähes kolmasosa yhtiön osakkeista vai esimerkiksi alle yksi prosentti yhtiön osakkeista.

A:n Liikenne Oy:n kokonaisarvosta osapuolten kesken ei ollut erimielisyyttä. A oli saanut B Oy:ltä 225 osakkeesta 6 225 000 markkaa. Tuo hinta oli 31.12.1985 B Oy:n mielestä ollut "käypä" tai "oikea" hinta 225 osakkeesta. Toinen liikennöintiä harjoittava yhtiö eli Superlinjat Oy oli 13.6.1986 maksanut samoista osakkeista 100 000 markkaa enemmän eli 6 325 000 markkaa. Hinnan eroa oli perusteltu leimaveron määrällä. Superlinjat Oy oli 19.6.1986 maksanut ilmoituksensa mukaan kokonaisjärjestelyn tuloksena A:n Liikenne Oy:n 25 osakkeesta eli nyt riidan kohteena olevaa määrää puolta pienemmästä osakemäärästä 695 000 markkaa. Superlinjat Oy oli siis kesäkuussa 1986 maksanut yhteensä 7 020 000 markkaa saadakseen A:n Liikenne Oy:n yhteensä 300 osaketta käsittävästä osakekannasta 250 osaketta.

Edellä mainittuihin kauppahintoihin oli tärkeä merkityksensä ollut A:n Liikenne Oy:n ajokaluston ohella yhtiön liikennelupien ja liikenneverkoston arvolla. Ne vaikuttivat myös osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:ssä säädetyn lunastushinnan määrittelyyn. Lunastushinnan mahdollisella veronalaisuudella lunastusta vaatineelle ei sen sijaan ollut merkitystä lunastushintaan.

Kun A:n Liikenne Oy:n osakkeilla 31.12.1985 ja kesäkuussa 1986 tehdyissä kaupoissa maksetut kauppahinnat jaettiin luovutettujen osakkeiden lukumäärällä, päädyttiin seuraaviin hintoihin: 31.12.1985 225 osaketta 27 667 markkaa kappaleelta, 13.6.1986 225 osaketta 28 111 markkaa kappaleelta ja 19.6.1986 25 osaketta 27 800 markkaa kappaleelta. Kun näiden luovutusten yhteenlasketut kauppahinnat 13 245 000 markkaa jaettiin yhteensä luovutettujen osakkeiden määrällä eli luvulla 475, päädyttiin 27 884 markan osakekohtaiseen hintaan.

Näillä perusteilla välimies on määrännyt A:lle maksettavaksi, lunastusvaatimuksen tekemishetken 10.9.1986 mukaan määräytyväksi A:n Liikenne Oy:n osakkeiden lunastushinnaksi 27 884 markkaa kappaleelta eli koko lunastushinnaksi 50 osakkeelta 1 394 200 markkaa. Lunastushinnalle oli maksettava 16 prosentin vuotuinen korko 13.10.1987 lukien.

Superlinjat Oy velvoitettiin suorittamaan A:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 18 588,50 markkaa 16 prosentin korkoineen 13.10.1987 lukien sekä vireillepanokustannuksista 1 400 markkaa.

A ja Superlinjat Oy velvoitettiin yhteisvastuullisesti suorittamaan välimiehelle palkkiona 46 000 markkaa ja kulujen korvauksena 3 107 markkaa. Asianosaisten keskinäisessä suhteessa Superlinjat Oy vastasi yksin välimiehen kuluista ja palkkiosta sosiaaliturvamaksuineen, koska ei ollut esitetty osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 3 momentissa tarkoitettuja erityisiä syitä A:n velvoittamiseksi korvaamaan kokonaan tai osittain välimiesmenettelyn kuluja.

Kanne Oulun raastuvanoikeudessa

Superlinjat Oy on saattanut asian osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 4 momentin mukaisesti tuomioistuimen tutkittavaksi ja A:ta vastaan ajamassaan kanteessa lausunut, että välimiesoikeus oli ratkaissut asian laskennallisesti sillä perusteella, mitä hintoja A:n Liikenne Oy:n osakkeista oli keskimäärin maksettu.

Osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n mukaan osakkeiden lunastushintaa määrätessään välimiesten oli otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat. Välitystuomiossa oli sivuutettu todisteluun välimiesoikeudessa sisältyneet seikat, jotka olisi tullut ottaa huomioon lunastushintaa määrättäessä. Lunastushintaa ei olisi tullut määrätä pelkästään tehtyjen kauppojen perusteella.

A oli 31.12.1985 myynyt 225 A:n Liikenne Oy:n osaketta B Oy:lle 6 225 000 markan kauppahinnalla. A oli omistanut A:n Liikenne Oy:n 300 osakkeesta 275 osaketta, mutta hän oli jättänyt myymättä 50 osaketta, jotka hän oli merkinnyt osakepääoman korottamisesta toukokuussa 1984 tehdyn yhtiökokouksen päätöksen perusteella yli entisen osakeomistussuhteen. Koska nämä osakkeet olivat olleet A:n omistuksessa vain vähän aikaa ennen 31.12.1985 tapahtunutta muitten osakkeitten kauppaa ja kun kauppa 50 osakkeen osalta olisi ollut veronalaista tuloa A:lle, hän oli jättänyt nämä osakkeet myymättä.

A:n ja B Oy:n välisen osakekaupan tapahduttua oli eräs A:n Liikenne Oy:n osakkeenomistaja käyttänyt yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeutta, jolloin A:n myymät 225 osaketta olivat siirtyneet tälle. A:n Liikenne Oy:n yhtiöjärjestyksestä oli sen jälkeen poistettu lunastuslauseke. Osakkeiden lunastaja ja eräät muut A:n Liikenne Oy:n osakkeenomistajat olivat sitten 13. ja 19.6.1986 yhdessä myyneet Superlinjat Oy:lle lunastetut 225 osaketta 6 325 000 markan kauppahinnalla ja ennestään omistamansa 25 osaketta 695 000 markan kauppahinnalla, millä oli haluttu turvata se, ettei enemmistöosakas enää myynyt yhtiötä ottamatta vähemmistöosakkaita kauppaan mukaan. Superlinjat Oy ja A:n Liikenne Oy olivat myöhemmin sulautuneet.

Välimiesoikeudessa oli osoitettu, että A oli sopinut B Oy:n kanssa, että hän myi jäljelle jääneet 50 osaketta myöhemmin. A:n ja B Oy:n välisen kaupan yhteydessä oli sovittu, ettei A:n omistukseen jääneille 50 osakkeelle jäänyt kuin muodollinen hinta. A oli tosiasiassa saanut B Oy:ltä kauppahinnan kaikista omistamistaan 275 osakkeesta, vaikka kauppakirja verotuksellisista syistä oli ulotettu koskemaan vain 225 osaketta. Ostajan kannalta tämä oli ollut mahdollista, koska kauppakirjalla siirtynyt osakekanta oli tuottanut yksinomaisen määräämisvallan, jota A oli käyttänyt yhtiössä vuosikausia.

Välimiesoikeudessa oli myös osoitettu, että A oli tehnyt B Oy:n kanssa sopimuksen siitä, ettei A käyttänyt niin sanottuja vähemmistöoikeuksia yhtiössä, vaan että hän menettelee yhtiössä täysin B Oy:n osoittamalla tavalla.

Ne A:n Liikenne Oy:n osakkeenomistajat, jotka olivat 19.6.1986 myyneet 25 osaketta Superlinjat Oy:lle 27 800 markan hinnalla osakkeelta, olivat joutuneet sijoittamaan varoja Superlinjat Oy:öön, mitä ei ollut otettu huomioon välitystuomiossa. Välitystuomiossa ei ollut myöskään otettu huomioon, että mainituilla 25 osakkeella oli ollut arvoa yksinomaan sen vuoksi, että niitten perusteella oli saattanut käyttää lunastusoikeutta määräämisvaltaan yhtiössä vaikuttaneen osakekaupan yhteydessä. A:n omistamiin 50 osakkeeseen ei ollut liittynyt lunastusoikeutta, koska lunastettava osake-erä oli ollut hänen myymänsä.

Välitystuomiossa ei ollut otettu kantaa siihen, mikä oli ollut A:n Liikenne Oy:n todellinen arvo. Yhtiön omaisuuden arvo oli ollut vain murto-osa kauppahinnasta. Yhtiön substanssiarvon oli osoitettu olleen alle 2 miljoonaa markkaa ja osakkeiden tuottoarvon vain joitakin satojatuhansia markkoja. Suurin osa kauppahinnasta oli jäänyt yhtiön liikenneoikeuksille. Liikenneoikeuksilla oli ollut arvoa lähinnä sille, joka pystyi käyttämään määräämisvaltaa yhtiössä. Päätelmä, että sekä enemmistöettä vähemmistöosakkeiden kappalekohtainen arvo olisi yhtä suuri, oli perusteeton.

A oli saanut lunastuksen kohteena olevat 50 osaketta vuonna 1984 omistukseensa 25 000 markan kokonaishinnalla. Näitten osakkeitten arvo ei ollut voinut nousta muutamassa kuukaudessa A:n vaatimaan noin 1 400 000 markkaan.

Osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 3 momentin mukaan yhtiö vastasi pääsääntöisesti välimiesmenettelyn kuluista. Erityisistä syistä olisi A kuitenkin tullut velvoittaa vastaamaan näistä kuluista. Erityisenä syynä oli pidettävä sitä, että A oli vaatinut kohtuutonta lunastushintaa.

Oikeudenkäyntikulut välimiesoikeudessa olisi tullut jäädä kummankin asianosaisen vahingoksi.

Näillä perusteilla Superlinjat Oy on vaatinut, että lunastettavien 50 A:n Liikenne Oy:n osakkeen lunastushinnaksi määrätään 500 markkaa osakkeelta eli yhteensä 25 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 13.10.1987 lukien, välimiehelle maksettavaksi määrättyjen palkkion ja kulujen yhteensä 49 107 markkaa osalta määrätään, että Superlinjat Oy:n ja A:n keskinäisissä suhteissa A vastaa niistä yksin, ja että Superlinjat Oy vapautetaan velvollisuudesta korvata A:n kulut välimiesoikeudessa.

Raastuvanoikeuden päätös 23.1.1989

Raastuvanoikeus, jossa asianosaiset ovat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluista, Superlinjat Oy korkoineen, on katsonut, ettei ollut aihetta välitystuomion muuttamiseen, ja hylännyt kanteen. Superlinjat Oy velvoitettiin korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut raastuvanoikeudessa 49 131 markalla 16 prosentin korkoineen 23.1.1989 lukien.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 16.4.1991

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Superlinjat Oy oli saattanut jutun, on hyväksynyt välitystuomion perustelut ja todennut lisäksi, että eräiden asiassa kuultujen todistajien käsitysten mukaan A:lle 31.12.1985 solmitun kaupan jälkeen jääneet 50 A:n Liikenne Oy:n osaketta olisivat olleet lähes arvottomia. Välitystuomiossa mainittujen 31.12.1985, 13.6.1986 ja 19.6.1986 tehtyjen osakekauppojen perusteella voitiin kuitenkin päätellä, että A:n Liikenne Oy:lle oli muodostunut käypä arvo, jonka perusteella yhtiön osakkeiden käypä hinta oli laskettavissa. Tämän vuoksi oli osakkeiden lunastushintaa osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n ja 16 luvun 5 §:n 2 momentin nojalla määrättäessä osakkeiden käyvän hinnan laskentaperusteeksi otettava mainitut kaupat eikä lunastushinnaksi voitu kaikki esiintulleet seikat huomioon ottaen ottaa Superlinjat Oy:n esittämää hintaa.

Kohtuullisena korvauksena A:n oikeudenkäyntikuluista raastuvanoikeudessa oli pidettävä 40 000 markkaa.

Näillä perusteilla hovioikeus on jättänyt raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen pääasian osalta voimaan ja alentanut Superlinjat Oy:n A:lle oikeudenkäyntikuluista raastuvanoikeudessa maksettavaksi tuomitun korvauksen 40 000 markkaan raastuvanoikeuden tuomitsemine korkoineen.

Koska Superlinjat Oy oli pääasiassa hävinnyt jutun hovioikeudessa, se velvoitettiin korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa 1 300 markalla 16 prosentin korkoineen 16.4.1991 lukien.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 17.3.1993